Le seuil de 25 % des bénéficiaires effectifs et le contrôle par d'autres moyens
Les articles 51 à 56 AMLR remplacent les seuils nationaux par une règle unique : 25 % de propriété, plus le contrôle par d'autres moyens, retracé à travers les structures à plusieurs niveaux. Ce qu'il faut collecter, vérifier et consigner à partir du 10 juillet 2027.
21 septembre 2026. Update: the RTS on customer due diligence is being finalised by AMLA (final draft scheduled for the third quarter of 2026). Statuses and dates in this article were aligned with AMLA's publications (regulatory instruments overview of 4 September 2026, Single Programming Document 2026-2028). AMLA has published no final guideline yet; where an EBA guideline exists on a topic it continues to apply until AMLA replaces it.
Sous les directives actuelles, les États membres pouvaient fixer leurs propres seuils de détermination des bénéficiaires effectifs, et plusieurs sont descendus sous 25 %. L'AMLR y met fin : une personne physique qui détient, directement ou indirectement, 25 % ou plus des actions ou des droits de vote est un bénéficiaire effectif. Il en va de même pour toute personne qui exerce un contrôle par d'autres moyens, quelle que soit sa participation.
Participation au capital
L'article 52 définit le mode de calcul de la participation, y compris les détentions indirectes via des chaînes d'entités. Le calcul multiplie les participations le long de la chaîne, et le seuil est apprécié au niveau du client. Une personne détenant 50 % d'une société qui détient 50 % du client possède une participation indirecte de 25 % et remplit le critère.
Contrôle par d'autres moyens
L'article 53 énumère les formes de contrôle qui comptent même en l'absence de participation : le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe de direction, les droits de veto, les arrangements contractuels, les liens familiaux et les arrangements informels. L'article 54 confirme que propriété et contrôle peuvent coexister : lorsqu'ils désignent des personnes différentes, toutes sont des bénéficiaires effectifs.
Structures à plusieurs niveaux et structures opaques
L'article 55 traite des structures à plusieurs niveaux, l'article 56 du cas où aucun bénéficiaire effectif ne peut être identifié après avoir épuisé tous les moyens. Dans ce cas, les dirigeants principaux sont consignés, avec la raison. L'AMLR s'attend à ce que ce cas soit rare et documenté, et non une solution par défaut.
Prête-noms, trusts et fondations
Les actionnaires et administrateurs agissant comme prête-noms doivent divulguer l'identité de leur mandant (article 60). Pour les trusts et les constructions juridiques similaires, le constituant, les trustees, les protecteurs, les bénéficiaires et toute autre personne exerçant un contrôle sont des bénéficiaires effectifs (article 57), et les fondations suivent la même logique (article 59).
Registres et divergences
Les entités assujetties doivent consulter le registre des bénéficiaires effectifs lorsque cela est requis et signaler les divergences entre le registre et ce qu'elles ont constaté (article 24). Le registre ne remplace pas la vérification ; il sert de contrôle par rapport à celle-ci.
Que faire maintenant
- Identifiez les clients pour lesquels votre seuil ou votre méthode actuels diffèrent de l'AMLR et planifiez une vague de re-vérification avant juillet 2027.
- Étendez le modèle de données : nature du contrôle, chaîne de détention avec pourcentages, code motif pour le recours par défaut aux dirigeants principaux.
- Mettez en place le processus de signalement des divergences avec le registre de chaque pays où vous opérez.
Les RTS sur la vigilance à l'égard de la clientèle, en cours de finalisation par l'AMLA après sa consultation, préciseront les sources de vérification ; le tableau de bord en assure le suivi sous la rubrique Acceptation des clients.