El umbral del 25 % de titularidad real y el control por otros medios
Los artículos 51 a 56 del AMLR sustituyen los umbrales nacionales por una única regla: 25 % de propiedad, más el control por otros medios, rastreado a través de estructuras de varios niveles. Qué recopilar, verificar y registrar a partir del 10 de julio de 2027.
21 de septiembre de 2026. Update: the RTS on customer due diligence is being finalised by AMLA (final draft scheduled for the third quarter of 2026). Statuses and dates in this article were aligned with AMLA's publications (regulatory instruments overview of 4 September 2026, Single Programming Document 2026-2028). AMLA has published no final guideline yet; where an EBA guideline exists on a topic it continues to apply until AMLA replaces it.
Con las directivas actuales, los Estados miembros podían fijar sus propios umbrales de titularidad real, y varios se situaron por debajo del 25 %. El AMLR pone fin a esa situación: una persona física que posea el 25 % o más de las acciones o de los derechos de voto, de forma directa o indirecta, es titular real. También lo es cualquier persona que ejerza el control por otros medios, con independencia de su participación accionarial.
Participación en la propiedad
El artículo 52 define cómo se calcula la propiedad, incluidas las participaciones indirectas a través de cadenas de entidades. El cálculo multiplica las participaciones a lo largo de la cadena, y el umbral se comprueba a nivel del cliente. Una persona que posea el 50 % de una sociedad que a su vez posee el 50 % del cliente tiene una participación indirecta del 25 % y cumple el criterio.
Control por otros medios
El artículo 53 enumera las formas de control que cuentan incluso sin propiedad: el derecho a nombrar o destituir a la mayoría del órgano de administración, los derechos de veto, los acuerdos contractuales, los vínculos familiares y los acuerdos informales. El artículo 54 confirma que propiedad y control pueden coexistir: cuando apuntan a personas distintas, todas ellas son titulares reales.
Estructuras de varios niveles y opacas
El artículo 55 se ocupa de las estructuras en varios niveles y el artículo 56 del caso en que no pueda identificarse ningún titular real tras agotar todos los medios. En ese caso se registran los altos directivos, junto con el motivo. El AMLR espera que ese caso sea excepcional y esté documentado, no que sea la opción por defecto.
Personas interpuestas, fideicomisos y fundaciones
Los accionistas y administradores que actúen como personas interpuestas (nominees) deben revelar quién les ha designado (artículo 60). En los fideicomisos (trusts) e instrumentos análogos, el fideicomitente, los fiduciarios, los protectores, los beneficiarios y cualquier otra persona con control son titulares reales (artículo 57), y las fundaciones siguen la misma lógica (artículo 59).
Registros y discrepancias
Las entidades obligadas deben consultar el registro de titularidad real cuando así se exija y comunicar las discrepancias entre el registro y lo que hayan constatado (artículo 24). El registro no sustituye a la verificación; es un contraste frente a ella.
Qué hacer ahora
- Identificar los clientes en los que su umbral o método actual difiera del AMLR y planificar una oleada de reverificación antes de julio de 2027.
- Ampliar el modelo de datos: naturaleza del control, cadena de propiedad con porcentajes, código de motivo para el recurso subsidiario a los altos directivos.
- Construir el proceso de comunicación de discrepancias con el registro de cada país en el que opere.
Las RTS sobre diligencia debida con respecto al cliente, que la AMLA está ultimando tras su consulta, especificarán las fuentes de verificación; el panel de control las sigue bajo el apartado Aceptación de clientes.