De drempel van 25% voor uiteindelijk belang en zeggenschap via andere middelen
De artikelen 51 tot en met 56 AMLR vervangen nationale drempels door één regel: 25% eigendom, plus zeggenschap via andere middelen, getraceerd door meerlagige structuren. Wat u vanaf 10 juli 2027 moet verzamelen, verifiëren en vastleggen.
21 september 2026. Update: the RTS on customer due diligence is being finalised by AMLA (final draft scheduled for the third quarter of 2026). Statuses and dates in this article were aligned with AMLA's publications (regulatory instruments overview of 4 September 2026, Single Programming Document 2026-2028). AMLA has published no final guideline yet; where an EBA guideline exists on a topic it continues to apply until AMLA replaces it.
Onder de huidige richtlijnen konden lidstaten hun eigen drempels voor uiteindelijk belang vaststellen, en verschillende lidstaten gingen onder 25%. De AMLR maakt daar een einde aan: een natuurlijke persoon die direct of indirect 25% of meer van de aandelen of stemrechten houdt, is een uiteindelijk begunstigde. Dat geldt ook voor iedereen die zeggenschap uitoefent via andere middelen, ongeacht zijn aandelenbezit.
Eigendomsbelang
Artikel 52 bepaalt hoe het eigendomsbelang wordt berekend, met inbegrip van indirecte belangen via ketens van entiteiten. Bij de berekening worden de belangen langs de keten vermenigvuldigd, en de drempel wordt getoetst op het niveau van de cliënt. Een persoon die 50% houdt van een vennootschap die 50% van de cliënt houdt, heeft een indirect belang van 25% en kwalificeert.
Zeggenschap via andere middelen
Artikel 53 somt de vormen van zeggenschap op die meetellen, ook zonder eigendom: het recht om een meerderheid van het bestuur te benoemen of te ontslaan, vetorechten, contractuele regelingen, familiebanden en informele regelingen. Artikel 54 bevestigt dat eigendom en zeggenschap naast elkaar kunnen bestaan: wanneer zij naar verschillende personen wijzen, zijn zij allen uiteindelijk begunstigden.
Meerlagige en ondoorzichtige structuren
Artikel 55 behandelt gelaagde structuren, artikel 56 het geval waarin na uitputting van alle middelen geen uiteindelijk begunstigde kan worden geïdentificeerd. In dat geval worden de leden van het hoger leidinggevend personeel vastgelegd, met de reden. De AMLR verwacht dat dit geval zeldzaam en gedocumenteerd is, en geen standaardoplossing.
Gevolmachtigden, trusts en stichtingen
Gevolmachtigde aandeelhouders en bestuurders moeten de volmachtgever bekendmaken (artikel 60). Bij trusts en soortgelijke constructies zijn de oprichter, de trustees, de protectors, de begunstigden en elke andere persoon met zeggenschap uiteindelijk begunstigden (artikel 57), en voor stichtingen geldt dezelfde logica (artikel 59).
Registers en discrepanties
Meldingsplichtige entiteiten moeten waar vereist het register van uiteindelijk begunstigden raadplegen en discrepanties melden tussen het register en wat zij hebben vastgesteld (artikel 24). Het register vervangt de verificatie niet; het is een controle daarop.
Wat nu te doen
- Identificeer cliënten bij wie uw huidige drempel of methode afwijkt van de AMLR en plan een herverificatieronde vóór juli 2027.
- Breid het datamodel uit: aard van de zeggenschap, eigendomsketen met percentages, redencode voor de terugvaloptie hoger leidinggevend personeel.
- Richt het proces voor het melden van discrepanties in met het register in elk land waarin u actief bent.
De RTS inzake cliëntenonderzoek, die door AMLA na de consultatie wordt afgerond, zal de verificatiebronnen specificeren; het dashboard volgt deze onder Client Acceptance.